MR/T 0002-2025 经营者集中申报规范

　　中华人民共和国市场监管行业标准

MR/T0002—2025

经营者集中申报规范

Specificationfornotificationofconcentrationsofundertakings

2025-09-26发布2025-10-01实施

国家市场监督管理总局发布

目 次

前言………………………………………………………………………………………………………… Ⅲ

1 范围……………………………………………………………………………………………………… 1

2 规范性引用文件………………………………………………………………………………………… 1

3 术语和定义……………………………………………………………………………………………… 1

4 申报条件………………………………………………………………………………………………… 1

4.1 构成经营者集中…………………………………………………………………………………… 1

4.2 达到申报标准……………………………………………………………………………………… 1

4.3 未达到申报标准…………………………………………………………………………………… 2

4.4 豁免申报…………………………………………………………………………………………… 2

4.5 申报义务人和申报人……………………………………………………………………………… 2

5 申报材料………………………………………………………………………………………………… 2

5.1 申报表主要内容…………………………………………………………………………………… 2

5.2 简易案件申报……………………………………………………………………………………… 10

5.3 证实方法…………………………………………………………………………………………… 13

6 申报流程………………………………………………………………………………………………… 13

6.1 流程构成…………………………………………………………………………………………… 13

6.2 商谈………………………………………………………………………………………………… 14

6.3 判断是否达到申报条件…………………………………………………………………………… 15

6.4 准备和提交申报材料……………………………………………………………………………… 15

6.5 受理审查…………………………………………………………………………………………… 15

附录A (规范性) 控制权………………………………………………………………………………… 18

附录B(规范性) 营业额………………………………………………………………………………… 19

附录C(规范性) 经营者集中反垄断审查申报表……………………………………………………… 21

附录D(规范性) 经营者集中简易案件反垄断审查申报表…………………………………………… 31

附录E(规范性) 经营者集中简易案件公示表………………………………………………………… 38

附录F(规范性) 商谈程序及要求……………………………………………………………………… 41

参考文献…………………………………………………………………………………………………… 42

前 言

本文件按照GB/T1.1—2020《标准化工作导则 第1部分:标准化文件的结构和起草规则》的规定

起草。

请 注意本文件的某些内容可能涉及专利。本文件的发布机构不承担识别专利的责任。

本文件由国家市场监督管理总局提出。

本文件由市场监管行业标准化专业技术委员会归口。

本文件起草单位:国家市场监督管理总局反垄断执法二司、中国标准化研究院、国家市场监督管理

总局竞争政策与评估中心。

本文件主要起草人:徐乐夫、谢方、胡品洁、于佳木、董红霞、王李乐、黄力克、赵莉莉、武兴伟、

王丽媛、张凡、曹俐莉、吴学静、李佳、李大为、胡尚文、何静。

1 范围

本文件规定了经营者集中申报的申报条件、申报材料、申报流程的相关要求。

本文件适用于经营者向国家市场监督管理总局(以下简称市场监管总局)进行经营者集中申报。

注:经营者向全球其他司法辖区申报经营者集中,参考《企业境外反垄断合规指引》有关经营者集中合规内容。

2 规范性引用文件

下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本文件必不可少的条款。其中,注日期的引用文

件,仅该日期对应的版本适用于本文件;不注日期的引用文件,其最新版本(包括所有的修改单)适用于

本文件。

GB/T4754 国民经济行业分类

3 术语和定义

下列术语和定义适用于本文件。

3.1

经营者 undertaking

从事商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和非法人组织。

3.2

相关市场 relevantmarket

经营者在一定时期内就特定商品或者服务(以下简称商品)进行竞争的商品范围和地域范围。

4 申报条件

4.1 构成经营者集中

4.1.1 根据《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》),构成经营者集中的情形如下:

a) 经营者合并;

b) 经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;

c) 经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

4.1.2 对于新设合营企业,如果至少有两个经营者共同控制该合营企业,则构成经营者集中;如果仅有

一个经营者单独控制该合营企业,其他经营者没有控制权,则不构成经营者集中。

4.1.3 申报人按照附录A 判断经营者是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决

定性影响。

4.2 达到申报标准

4.2.1 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(以下简称申报标准),经营者集中达到下列标准

之一的,经营者应事先向市场监管总局申报,未申报或者申报后获得批准前不应实施集中:

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a) 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币,并且

其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币;

b) 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币,并且其中

至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

注:申报标准中所称“在中国境内”,是指经营者产品或服务的买方所在地在中国境内,包括经营者从中国之外的国

家或地区向中国的出口,但不包括其从中国向中国之外的国家或地区出口的产品或服务。申报标准中所称“在

全球范围内”,包括在中国境内的营业额。

4.2.2 根据5.1.6.1界定参与集中的经营者,按照附录B计算参与集中的经营者的营业额。

4.3 未达到申报标准

4.3.1 根据《反垄断法》,经营者集中未达到申报标准,但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有

排除、限制竞争效果的,市场监管总局可要求经营者申报并书面通知经营者。

4.3.2 根据《经营者集中审查规定》,经营者集中未达到申报标准,参与集中的经营者自愿提出经营者

集中申报,市场监管总局收到申报文件、资料后经核查认为有必要受理的,按照《反垄断法》予以审查并

作出决定。

4.4 豁免申报

根据《反垄断法》,经营者集中有下列情形之一的,可不向市场监管总局申报:

a) 参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产;

b) 参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者

拥有。

4.5 申报义务人和申报人

通过合并方式实施的经营者集中,合并各方均为申报义务人;其他情形的经营者集中,取得控制权

或者能够施加决定性影响的经营者为申报义务人,其他经营者予以配合。

同一项经营者集中有多个申报义务人的,可委托一个申报义务人申报。被委托的申报义务人未申

报的,其他申报义务人不能免除申报义务。申报义务人未申报的,其他参与集中的经营者可提出申报。

直接参与交易的经营者是收购或投资工具的,不宜作为申报人。收购或投资工具一般指为收购目的而

设立的特殊目的公司。

5 申报材料

5.1 申报表主要内容

5.1.1 一般要求

申报人应按附录C中的《经营者集中反垄断审查申报表》(以下简称申报表)填写申报材料,填写内

容应符合5.1.2~5.1.20的要求。

附录C中标“*”的项目为选填项目。申报人可根据申报案件的具体情况自行判断是否有必要提

供选填项中的全部或部分内容,如申报人认为不必填写,应详细说明理由。

申报表中提及的材料以及申报人认为需要提供的其他证明文件材料可作为申报表附件提供。如在

申报表中提及某附件中部分内容的,应在申报表中注明所提及内容在该附件中的具体页码。

5.1.2 非保密版申报表

申报表包括保密版和非保密版。非保密版应提供的信息包括但不限于:参与集中的经营者的中文

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名称、注册地/自然人国籍、成立时间、上市情况(包括是否上市及上市时间和地点)、主要业务、全球及中

国境内营业额、在中国境内的关联实体情况;参与集中的经营者的最终控制人的上述信息;交易概况,包

括案件名称、交易类型、交易过程、交易金额、交易所涉及的行业、商品和地域等;本项交易在其他司法辖

区的申报情况、进展情况;交易动机和经济合理性;相关商品和地域市场界定的原因及结论;相关市场竞

争情况说明、参与集中的经营者及主要竞争者在相关市场内的市场份额;市场进入情况。上述信息

中,营业额、交易金额和市场份额等数据可以区间形式提供,其中营业额和交易金额的区间幅度不应超

过10%,市场份额的区间幅度不应超过5%。非保密版不包含商业秘密和国家秘密。

5.1.3 案件名称

5.1.3.1 一般要求

申报材料应使用统一的经营者集中案件名称。经营者集中案件名称应反映集中的基本情况,用语

符合法律规定且规范、简洁和通顺。

经营者集中案件名称中不应含有经营者集中申报、反垄断申报等词语。

经营者集中案件名称中应使用规范、准确的经营者全称。经营者名称在中国市场监督管理部门登

记注册的,应使用登记注册的名称。没有在中国市场监督管理部门登记注册的境外经营者名称应使用

准确中文译名;没有准确中文译名的,应使用其在注册地登记注册的外文名称。

5.1.3.2 合并

经营者集中情形是经营者A(以下简称A,依次类推,其他经营者以下简称B、C、D…)和B合并

的,案件名称应表述为“A 与B合并案”。

5.1.3.3 股权收购

5.1.3.3.1 经营者集中情形是A 收购B股权的,案件名称应表述为“A 收购B股权案”,不需要含有股

权比例。

经营者集中情形是A 收购B持有的C股权的,案件名称应表述为“A 收购C股权案”,不需要含有

B的名称和股权比例,无论交易后B是否对C具有控制权。

经营者集中情形是A 通过一个或多个子公司或特殊目的公司收购B股权的,案件名称应表述为

“A 收购B股权案”,不需要含有子公司或特殊目的公司的名称。

增资扩股类经营者集中属于股权收购情形,案件名称应符合5.1.3.3.1的规定。

其他类型的股权收购交易,案件名称应符合5.1.3.3.1的规定。

5.1.3.3.2 经营者集中情形是A 收购B、C等两家或两家以上公司股权的,案件名称应表述为“A 收购

B等n家公司股权案”。

注:n为被收购的公司数量。n为汉字。

5.1.3.3.3 经营者集中情形是A 和B收购C股权的,一般情况下,案件名称应表述为“A 与B收购C股

权案”,A 和B应按照收购股权比例高低排序;如果只有A 通过经营者集中取得了控制权,B并未取得

控制权,则案件名称应表述为“A 收购C股权案”。

经营者集中情形是A 和B等两个以上经营者收购C股权的,案件名称应表述为“A 与B等经营者

收购C股权案”,未取得控制权的经营者,不需要在案件名称中体现。

经营者集中情形是A 和B通过设立特殊目的公司E收购C股权的,案件名称应表述为“A 与B收

购C股权案”。

5.1.3.4 资产收购

5.1.3.4.1 经营者集中情形是A 收购B部分资产(或业务)的,案件名称应表述为“A 收购B部分资产

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(或业务)案”。

5.1.3.4.2 经营者集中情形是A 收购B持有的C资产(或业务)的,案件名称应表述为“A 收购C资产

(或业务)案”,不需要含有B的名称。

5.1.3.4.3 经营者集中情形是A 收购B持有的C股权和D资产(或业务)的,案件名称应表述为“A 收

购B部分业务案”,不需要含有C和D的名称。

5.1.3.4.4 经营者通过子公司或特殊目的公司收购资产(或业务)的,案件名称中不需要含有子公司或

特殊目的公司的名称。

5.1.3.5 通过合同等方式取得控制权或施加决定性影响

5.1.3.5.1 经营者集中情形是A 通过合同等方式取得B的控制权的,案件名称应表述为“A 通过合同

(或其他方式)取得B的控制权案”。

5.1.3.5.2 经营者集中情形是A 通过合同等方式能够对B施加决定性影响的,案件名称应表述为“A

通过合同(或其他方式)对B施加决定性影响案”。

5.1.3.6 新设合营企业

5.1.3.6.1 经营者集中情形是A 和B新设合营企业的,案件名称应表述为“A 与B新设合营企业案”,A

和B按照持有合营企业股权比例高低排序。

对于在既存企业基础上,A 通过股权收购方式,最终对目标公司B形成共同控制的,案件名称应表

述为“A(收购方)收购B(目标公司)股权案”,不应表述为“A 与B新设合营企业案”。

5.1.3.6.2 经营者集中情形是A 和B等两个以上经营者新设合营企业的,案件名称应表述为“A 与

B等经营者新设合营企业案”,未取得控制权的经营者,不需要在案件名称中体现。

5.1.3.6.3 经营者通过子公司或特殊目的公司新设合营企业的,案件名称中不需要含有子公司或特殊

目的公司的名称。

5.1.4 交易性质

交易性质应明确为:新设合并、吸收合并、股权收购、资产收购、新设合营企业、通过合同等方式取得

控制权或者能够施加决定性影响等。

5.1.5 申报依据

申报依据应明确经营者集中申报所依据的具体申报标准。

5.1.6 参与集中的经营者

5.1.6.1 参与集中的经营者的界定

参与集中的经营者应根据经营者集中的具体情形界定。

在经营者合并的情况下,无论是吸收合并还是新设合并,合并各方均为参与集中的经营者;在经营

者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权的情况下,取得控制权的经营者和目标经

营者为参与集中的经营者;在经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营

者施加决定性影响的情况下,取得控制权或能够施加决定性影响的经营者和目标经营者为参与集中的

经营者。如集中后两个以上经营者对目标经营者有控制权或者能够施加决定性影响,则上述两个以上

经营者均为参与集中的经营者。

在新设合营企业的情况下,合营企业的共同控制方均为参与集中的经营者,合营企业本身不是参与

集中的经营者。在既存企业的基础上通过交易形成合营企业的,如既存企业本身为合营企业,既存企业

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和交易后所有对其有控制权或者能够施加决定性影响的经营者均为参与集中的经营者。如既存企业在

交易前由一个经营者单独控制,交易后所有有控制权或者能够施加决定性影响的经营者为参与集中的

经营者;如交易前的单独控制方交易后仍拥有控制权或者能够施加决定性影响,既存企业不是参与集中

的经营者;交易前单独控制方交易后不再拥有控制权或者能够施加决定性影响的,既存企业是参与集中

的经营者。

5.1.6.2 参与集中的经营者的基本情况

5.1.6.2.1 参与集中的经营者的基本情况包括:参与集中的经营者的名称、企业性质、联系人(姓名、职

务、联系方式)、注册地、住所(经营场所)、组织形式、最近一个会计年度的营业额(包括全球和中国境

内)、经营范围、股权结构、最终控制人(如有)相关信息等。如果参与集中的经营者是申报人,还应包括

申报人的身份证件或者登记注册文件,以及境外申报人所在地公证机关的公证文件和相关的认证文件。

参与集中的经营者的企业性质应根据其最终控制人的情况判断。

5.1.6.2.2 如果申报人在过去三年内曾向市场监管总局提交过经营者集中申报,且企业在申报表中确

认此前提供的认证或公证文件内容并无变更的,申报材料可提供上次公证或认证的复印件,无须另行公

证或认证。就认证文件而言,境外申报人可选择提交领事认证文件或者海牙认证文件。

5.1.6.2.3 委托他人代理申报应提供授权委托书,并提供其联系方式及文件送达地址。境外申报人应

委托在境内有住所的代理人或文件签收人,并提供联系方式。

5.1.6.2.4 如经营者的组织形式为自然人,则不填写表C.1的4.1.6项(成立时间)、4.1.10项(设立和重

要变更的历史情况)、4.1.12项(股权结构)、4.1.13项(最终控制人)。

5.1.6.3 上一会计年度营业额

5.1.6.3.1 申报人应提供各参与集中的经营者上一会计年度营业额,并附上一会计年度经审计的财务

报表。如果财务报表或年度报告为外文,应同时提供中文译本或主要部分中文摘要(如无现成的中文译

本)。

5.1.6.3.2 如申报时上一会计年度的财务报表尚未完成审计,应提供上一会计年度未经审计的营业额、

最近会计年度经审计的营业额及经审计的财务报表,并应在申报后及时提供上一会计年度经审计的财

务报表。

5.1.6.3.3 营业额以外币计算的,应换算为人民币,并应注明适用的汇率及汇率的来源和计算方法。通

常情况下,将以外币计算的营业额换算为人民币时,宜适用中国人民银行公布的相应会计年度的汇率中

间价平均值。

5.1.6.4 主要业务

参与集中的经营者的主要业务介绍应包括该经营者与本项集中相关业务的详细介绍以及其他主要

业务的概要介绍。

5.1.6.5 股权结构

申报材料应明确参与集中的经营者的股权结构以及是否有最终控制人。如经营者股权结构非常分

散,应提供主要股东及持股比例,并说明是否有最终控制人的理由。如经营者不是有限责任公司或股份

有限公司的,提供经营者权益持有者名称及持有权益的比例、安排或约定。

5.1.6.6 最终控制人

如参与集中的经营者有最终控制人,应提供最终控制人的名称/姓名、成立时间、注册地/国籍、住

所、组织形式、主要业务等。

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经营者的最终控制人属于自然人的,不填成立时间。

5.1.6.7 关联实体

5.1.6.7.1 一个经营者的关联实体包括该经营者直接或间接控制的所有经营者、该经营者的最终控制

人以及最终控制人直接或间接控制的所有经营者等。

5.1.6.7.2 对于从事与所申报集中相关业务的关联企业,应着重对其产品和服务进行详细描述。

5.1.6.7.3 涉及与集中各方存在关联关系的企业和自然人名单及简介,申报人可使用组织系统图或其

他图表来说明上述企业和自然人之间的股权结构、实际控制等关联关系。

5.1.6.8 中国境外关联实体

对于参与集中的经营者的中国境外关联实体,应至少提供以下两种实体的名称和基本信息:一是与

参与集中的经营者有共同或单独控制关系的实体,包括直接和间接的;二是在本项集中的相关市场从事

经营的实体。

中国境外关联实体的名称及股权结构应以表格形式提供。

5.1.6.9 中国境内关联实体

对于参与集中的经营者的中国境内关联实体,应以表格形式提供名称、注册地、主要业务、股权结构

等基本信息。

5.1.6.10 研究、分析和报告

申报人可提供交易方内部编制的研究、分析和报告,即由交易方及其最终控制人的董事、监事和高

管(或行使类似职能的机构或个人)提供或为其提供的,评估或者分析本次集中的所有研究、分析和报

告,包括市场份额、竞争条件、实际或潜在的竞争对手、集中的合理性、销售增长或者扩展进入其他产品

或地域市场的潜力、总体市场状况、集中带来的协同效应和效率等。此类文件包括但不限于董事会会议

记录、企业发展战略等,并应注明文件制作时间、制作人姓名、单位、职务及联系方式(原文件中如没有注

明)。

申报人还可提供第三方编制的研究、分析和报告,包括第三方为评估或者分析本次集中而制作的相

关文件、第三方并非为本次集中专门制作但与本次集中所涉及行业或市场相关的文件(如行业发展研究

报告等)。

5.1.7 参与交易的其他经营者

参与交易的其他经营者是指参与交易但不属于参与集中的经营者的相关方。参与交易的其他经营

者是自然人的,可不填写成立时间。

5.1.8 经营者集中交易概况

5.1.8.1 基本情况

经营者集中交易概况,包括集中协议、交易金额、交易描述、交易前后股权和控制权情况、预计交割

时间及特殊时限要求、交易的背景、动机、经济合理性、市场发展计划、合营企业相关信息等。

5.1.8.2 经营者集中协议

5.1.8.2.1 有关经营者集中协议的说明应包括集中协议的形式、理由、名称、签署时间、协议方以及文本

等信息。

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经营者集中申报时应提供经正式签署的集中协议。经营者能够提供充分证据证明因交易的特殊安

排、其他法律法规规章或政策的强制性要求、其他司法辖区的强制性规定或其他合理的理由,申报时无

法提供经正式签署的集中协议,或者在集中协议签署后申报将无法遵守《反垄断法》第三十条、第三十一条

关于审查期限的规定的,可以在集中协议签署前向市场监管总局申报,但应提供相关材料如备忘录或框

架协议、集中协议草稿、公开要约等,同时提供交易的主要条款和条件,以确保交易的确定性。上述材料

应包括经营者集中审查所需的信息。无论审查是否结束,集中协议一旦签署,应不加拖延提供给市场监

管总局,并说明集中协议与原申报材料的异同;如果申报后经营者集中的内容发生足以影响市场监管总

局审查和决定的重大变化的,应及时通知市场监管总局,并更新申报内容或重新申报。以公开要约方式

收购上市公司的,已公告的要约收购报告书或要约收购报告书摘要可视同为已签署的集中协议。

5.1.8.2.2 集中协议包括各种形式的文件,如协议书、合同以及相应的补充文件等。如有多份集中协议

文件,应分别填写经营者集中协议名称,同时提供目标公司/合营企业经签署的股东协议、章程(如有)以

及交易各方之间及与目标公司/合营企业间的非竞争协议或条款等(如有)。

如为要约收购,则应填写发出正式要约的时间及要约方的名称,并提供要约文件。

如果集中协议为外文,应同时提供中文译本或主要部分中文摘要。

5.1.8.3 交易金额

交易金额是指交易总价值,包括现金、股权、资产和其他对价。以非现金作为对价的,应提供其评估

价值。以其他币种计价的,应列明币种、汇率并转换为人民币。

5.1.8.4 交易的描述

交易描述包括交易架构、交易各方的名称、交易标的和交易各方的对价(如涉及投入资产和业务,应

说明其具体范围、内容、价值,并说明集中后交易各方是否将继续从事上述业务)、交易各关键步骤及时

间点、交易进展情况和预计完成时间等。

5.1.8.5 交易前后股权和控制权情况

有关交易前后股权和控制权情况的描述按附录A 对交易前后的控制权结构、控制权变化进行说明

和分析,并以附件形式提供交易前后的股权结构图。交易前后的股权结构图应体现参与集中的经营者

与其最终控制人(如有)之间的关系。

5.1.8.6 合营企业

如交易导致形成合营企业(包括新设合营企业及在既存企业基础上通过交易形成合营企业),应提

供合营企业的名称、成立时间、注册地/住所;合营各方拟/已投入的资金、资产和业务等资源;合营各方

持有合营企业的主要权利和权益;合营企业主营业务、运作方式、经营区域、与合营各方及其关联方的业

务关系;合营各方及关联方之间的其他协议或安排。

如为新设合营企业,应提供拟使用的合营企业名称及拟成立的时间。

有关合营各方拟/已投入的资金、资产和业务等资源的介绍,应详细说明各合营方投入或承诺的投

资资本。如涉及投入资产和业务,应说明其具体范围、内容、价值和上一会计年度的营业额,并说明集中

后合营各方是否将继续从事上述业务。涉及不同合营方的,应分别列明。

5.1.9 经营者集中对相关市场竞争的影响

5.1.9.1 集中各方业务关系及相关市场界定

5.1.9.1.1 一般要求

关于集中各方的业务关系(横向重叠、纵向关联、相邻关系、其他)及从事相关业务的参与集中的经

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营者的说明,应包括:相关商品或服务描述及所属中国国家统计局公布的最细分类代码、经营者从事相

关业务情况(包括具体经营主体、客户范围和业务模式等)、参与集中的经营者及市场份额。

5.1.9.1.2 横向重叠

横向重叠,是指参与集中的经营者存在横向关系,即参与集中的经营者为同一相关市场上的实际或

潜在竞争者。

5.1.9.1.3 纵向关联

纵向关联,是指参与集中的经营者存在上下游关系。

5.1.9.1.4 相邻关系

相邻关系,是指商品之间具有互补性,或者具有共同的客户群和共同的最终用途。

5.1.9.1.5 其他

其他情形,是指集中各方业务之间不具有横向重叠、纵向关联和相邻关系的情形。

5.1.9.1.6 相关商品市场和地域市场

相关商品市场和相关地域市场界定应按照《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》的规

定,根据集中各方所从事的业务及相互关系,从需求替代和供给替代两个方面详细说明界定理由。

界定相关市场尽量以数据和事实作为支持,并注明所引用数据和事实的来源,如数据系申报人估

算,应注明计算的方法和依据。

界定相关商品市场可从产品本身的特性、价格、用途、消费者需求和偏好等需求替代角度,以及其他

经营者改造生产设施的投入、承担的风险、转产需要的时间等供给替代角度进行分析。界定相关地域市

场可从行业特点、产品性质、运输成本、运输特征、销售分布、消费习惯、进出口状况、关税等角度分析。

必要时,界定相关市场应提供相关数据进行相应的经济学分析。

5.1.9.2 经营者集中对市场竞争的影响

5.1.9.2.1 概述

关于经营者集中对市场竞争的影响分析,包括但不限于:根据销售额和销售量等其他合理口径计算

的市场总体规模,市场发展现状,集中各方及主要竞争对手的销售额、销售量、市场份额,交易前后的

HHI/CRn指数及二者的差额(即交易后HHI/CRn指数的增量);经营者集中对市场结构、行业发展、

竞争者、上下游经营者、消费者、技术进步、经济发展和公共利益的影响。如无法提供HHI指数,应说

明理由。当最近一年数据难以评估市场力量时(例如招投标数据),应视个案情况提供三年~五年的数

据。相关申报材料应注明每一项数据的来源、计算方法和依据,以附件形式提供能够证明数据来源的文

件,并注明附件的编号。

5.1.9.2.2 集中各方及主要竞争者市场份额

一般情况下,经营者应提供申报时上一年度相关市场前五名经营者的市场份额数据,市场监管总局

可根据需要要求其提供前十名经营者的市场份额数据。

5.1.9.2.3 主要竞争者相关信息

主要竞争者的相关信息应以表格形式列明:名称、联系人、联系方式(地址、电话、传真)。如主要竞

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争者为外国企业,应同时提供其中国分支机构的联系方式(如有)。

5.1.10 相关市场的供应和需求结构

5.1.10.1 一般要求

关于相关市场上、下游主要企业的介绍,应列明与集中各方存在上、下游交易的主要企业,并介绍与

上、下游企业开展交易的基本情况。

5.1.10.2 供应结构

申报人可就本交易涉及的每一相关市场,以表格的形式分别提供集中各方主要供应商的信息,包括

排名、供应商名称、采购的产品种类和名称、采购数量、采购数量占比、采购金额、采购金额占比、联系人、

联系方式等。供应商应与该经营者没有关联关系,主要供应商通常指前五家供应商。

5.1.10.3 需求结构

对本交易涉及的每一相关市场,应以表格的形式分别列明集中各方主要客户的信息,包括排名、客

户名称、联系人、联系方式等。主要客户应与该经营者没有关联关系,主要客户通常指前五家客户。

5.1.11 市场进入

5.1.11.1 市场进入分析的因素

市场进入分析,包括但不限于以下因素:

a) 进入相关市场在事实和法律等方面的障碍;

b) 因知识产权而产生的限制,并说明集中各方在相关市场中作为知识产权许可人或被许可人的

情况;

c) 相关产品规模经济的重要性,相关市场上竞争者的数量和规模等;

d) 潜在市场竞争和可能的市场进入,迅速进入相关市场并展开有效竞争的可能性和难易程度;

e) 列举近几年相关市场上的重大市场进入或退出情况,如有可能应提交进入或退出企业名称、联

系方式等详细情况。

5.1.11.2 过去五年的市场进入情况

过去五年中,如有经营者明显已经进入了相关市场,应提供在此期间内进入市场的经营者名称、进

入时间、市场份额、联系人及联系方式;如没有,应分析原因;如集中的任何一方在此期间内进入相关市

场,应分析其遇到的市场壁垒。如五年以上或不到五年为更有意义的时间区间,可采用并说明理由。

5.1.11.3 潜在进入者

如果存在可能进入相关市场的潜在进入者,应提供潜在进入者的名称、联系人、联系方式,并分析可

能的进入时间,说明可能发生此种进入的理由。

5.1.11.4 进入市场的难易程度

介绍市场进入的难易程度时,应从进入的总成本、法律或政策上的限制、因知识产权而产生的限制、

产品生产和经销的规模经济的重要性、原材料和基础设施等可用性等方面进行说明。其中,进入市场的

总成本包括但不限于研发、生产、建立经销系统、推销、广告宣传、服务等所需的时间和费用成本。

5.1.12 横向或纵向合作协议

申报人可提供参与集中的经营者在相关市场内参与的主要横向或纵向合作协议,例如:研发、专利

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使用权转让、许可协议、联合生产、分销、长期供应以及信息交换等方面的协议,并说明上述协议在全球

范围内被调查的情况。申报人可以附件形式提供相关的协议文本或证明材料等。

5.1.13 集中可能产生的效率

申报人提供经营者集中可能产生的效率及相应支持文件时,应分析效率如何实现、实现时间、量化

方式、消费者受益程度、不通过集中是否无法实现该效率等情况。

5.1.14 相关市场行业协会信息

如相关市场存在行业协会,应提供协会的名称、网址、联系人、联系方式等信息,还可提供相关行业

内的专家信息。

5.1.15 有关方面对本次集中的意见

申报人可介绍主管部门、地方政府、行业协会、竞争者、上游企业、客户、媒体、公众等有关方面对本

项交易的意见。

5.1.16 本项交易的合规性及集中各方在中国境内的合规性

关于交易合规性的说明,应包括本项交易是否符合中国法律、法规、规章及相关规定、政策。关于集

中各方在中国境内合规性的说明,应包括集中各方及其关联企业在中国是否存在既往的涉及实体设立、

经营管理、外资审批和行业准入监管等方面的未决问题和合规性问题。

5.1.17 交易是否需要在其他国家/地区申报

如交易需要在其他国家/地区申报,应说明需要申报的司法辖区、已申报/拟申报时间及审查进

度等。

5.1.18 其他需要说明的情况

如交易涉及破产企业或濒临破产企业、国家安全、产业政策、国有资产、其他部门职能、标准必要专

利、驰名商标等问题,应就以上问题作出特别说明。

5.1.19 申报人承诺

申报人参照表C.2的承诺函模板作出承诺,并于签字或盖章后以附件形式提交。另有承诺或声明

的,其承诺的范围和强度实质上不应弱于承诺函模板中的承诺内容。

5.1.20 其他文件资料

根据个案审查需要,必要时市场监管总局可要求申报人提交其他有助于案件审查的文件资料。

5.2 简易案件申报

5.2.1 简易案件情形

根据《经营者集中审查规定》,符合下列情形之一的经营者集中,可作为简易案件申报,市场监管总

局按照简易案件程序进行审查:

a) 在同一相关市场,参与集中的经营者所占的市场份额之和小于15%;在上下游市场,参与集中

的经营者所占的市场份额均小于25%;不在同一相关市场也不存在上下游关系的参与集中的

经营者,在与交易有关的每个市场所占的市场份额均小于25%;

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b) 参与集中的经营者在中国境外设立合营企业,合营企业不在中国境内从事经济活动的;

c) 参与集中的经营者收购境外企业股权或者资产,该境外企业不在中国境内从事经济活动的;

d) 由两个以上经营者共同控制的合营企业,通过集中被其中一个或者一个以上经营者控制的。

5.2.2 不视为简易案件情形

根据《经营者集中审查规定》,符合5.2.1的规定但存在下列情形之一的经营者集中,将不被视为简

易案件:

a) 由两个以上经营者共同控制的合营企业,通过集中被其中的一个经营者控制,该经营者与合营

企业属于同一相关市场的竞争者,且市场份额之和大于15%的;

b) 经营者集中涉及的相关市场难以界定的;

c) 经营者集中对市场进入、技术进步可能产生不利影响的;

d) 经营者集中对消费者和其他有关经营者可能产生不利影响的;

e) 经营者集中对国民经济发展可能产生不利影响的;

f) 市场监管总局认为可能对市场竞争产生不利影响的其他情形。

5.2.3 简易案件申报表

5.2.3.1 一般要求

申报人应按附录D的要求填写《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》(以下简称简易案件申报

表)。简易案件申报表内容与申报表内容相同的部分,填写时应符合5.1的有关规定。

简易案件申报表仅提交保密版,市场监管总局根据案件具体情况可要求申报人补充提供有关非保

密信息。

5.2.3.2 申请适用简易案件审查程序的情形

申请适用简易案件审查程序的情形应符合5.2.1的规定。基于5.2.1a)的情形申请简易案件申报

的,在填写附录D的表D.1中“4.申请适用简易案件审查程序的理由”时,应同时满足第1项~第3项事

由规定的条件。第1项~第3项事由可多选,也可单选;没有勾选的,视为本经营者集中不涉及该类型

交易。

5.2.3.3 集中对市场竞争的影响

5.2.3.3.1 有关经营者集中对市场竞争的影响分析,包括但不限于:根据销售额和销售量等其他合理口

径计算的市场总体规模,市场发展现状,集中各方及主要竞争者的销售额、销售量等数据及市场份额,集

中对市场结构及消费者的影响,并注明每一项数据的来源、计算方法和依据,以附件形式提供能够证明

数据来源的文件,并注明附件的编号。

申请适用简易案件审查程序的情形为5.2.1b)或5.2.1c)的,不必填写表D.1第8.2项。申请适用简

易案件审查程序的情形为5.2.1a)或5.2.1d)的,应填写表D.1第8.2项中的集中各方及主要竞争者市场

份额,不必主动填写竞争分析,市场监管总局可根据审查需要要求申报人提供竞争分析。

5.2.3.3.2 参与集中的经营者在同一相关市场所占市场份额之和小于5%、在上下游市场和其他与交易

有关的每个市场上所占市场份额均小于5%,且申报人难以获取行业认可的第三方出具的市场份额数

据的,可仅提供参与集中的经营者市场份额和市场总体规模数据。市场监管总局认为必要时可要求申

报人补充竞争者市场份额信息。如为新设合营企业,应提供合理预估的合营企业开展运营后一定时期

内(例如三年)的市场份额。

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5.2.4 简易案件公示表

5.2.4.1 一般要求

申报人应按附录E的要求填写《经营者集中简易案件公示表》(以下简称简易案件公示表)。

简易案件公示表内容应客观、真实,与申报表内容一致。申报人应对简易案件公示表内容的真实性

负责。提供虚假资料、信息的处罚,见《反垄断法》第六十二条。

5.2.4.2 案件名称

案件名称应与申报人在简易案件申报表中填写的案件名称保持一致。

5.2.4.3 交易概况

5.2.4.3.1 交易概况应简要介绍交易过程,包括交易各方、交易事项等,应明确交易前后控制权。交易

概况应简明扼要,细节不必赘述。

5.2.4.3.2 新设合营企业案件,应在交易概况中披露合营企业计划从事的业务。对股权(资产)收购案

件,应在交易概况中披露被收购方(资产)从事业务情况。

5.2.4.3.3 公司名称的简称应以(“”)表示,例如:A 公司(“A”)。

5.2.4.4 参与集中的经营者简介

5.2.4.4.1 参与集中的经营者应按实际数量填写,按实际数量增加表格行数。

5.2.4.4.2 简介应填写参与集中的经营者名称、成立时间、注册地(中国境内的具体到省级或地级市,如

上海市、山东省济南市),上市情况(非上市公司不必填写)及主要业务;同时,应另起一段填写参与集中

的经营者的最终控制人名称及主要业务。

5.2.4.4.3 没有最终控制人的,应填写“无最终控制人”;最终控制人为1个~2个的,应按实际情况填

写;最终控制人超过2个的,应选择与本次交易相关联的控制人进行业务描述。最终控制人为自然人

的,可不披露姓名、国籍。

5.2.4.4.4 简介内容应简洁明了,不应填写与集中无关的内容,例如:“××公司积极服务于×市产业形

成、工业强市发展大局,统筹推进债务防范化解和市场化转型”;不应出现广告类表述语言,例如:“居于

世界500强第×位”“在××行业处于世界领先水平”“是一家多元并进、专业化发展的综合性国际化企

业集团”等。

5.2.4.5 简易案件理由和备注

5.2.4.5.1 申报人申请简易案件的情形是基于表E.1“简易案件理由”中第1项~第3项时,应在备注中

说明界定的相关商品市场和相关地域市场(无须阐述界定理由),以及参与集中的经营者的相关市场份

额。表E.1“简易案件理由”中第1项~第3项可多选,也可单选;没有勾选的,视为本集中不涉及该类

型交易。

5.2.4.5.2 申报人申请简易案件的情形是基于表E.1“简易案件理由”第4项、第5项时,无须在备注中

说明相关市场和市场份额。

5.2.4.5.3 由两个或两个以上经营者共同控制的合营企业,通过集中被其中的一个经营者控制,如果该

经营者与合营企业属于同一相关市场的竞争者,则申报人在申请简易案件时,应同时勾选表E.1“简易

案件理由”第1项和第6项,并在备注中说明界定的相关商品市场和相关地域市场(无须阐述界定理

由),以及参与集中的经营者的相关市场份额。

5.2.4.5.4 市场份额可以区间形式提供,区间幅度不应超过5%。

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5.2.4.5.5 有多种集中性质的,应先写横向,其次纵向,再次混合(包括相邻关系等)。已经有市场份额

表述的,可标示为“如上所述”。

5.2.4.5.6 同一集中性质有多组关系的,可用表格表示。

5.2.4.6 格式

“简易案件公示表”字体为黑体小二;表格内字体统一为宋体(正文)小四,其中,“横向重叠”“纵向关

联”“混合集中”字体加粗。行间距选择段前0行,段后0行,单倍行距。

5.3 证实方法

市场监管总局收到申报人提交的申报材料后,按照5.1~5.2的要求对申报材料进行核查。

6 申报流程

6.1 流程构成

经营者集中申报流程包括:判断是否达到申报条件、准备和提交申报材料、受理审查3个阶段。其

中,判断是否达到申报条件包括判断是否构成经营者集中、是否达到申报标准、是否属于豁免申报等步

骤;准备和提交申报材料包括判断是否为简易案件、准备申报材料、提交申报材料等步骤;受理审查包括

申报受理、审查、作出审查决定等步骤。

经营者集中申报流程图见图1。

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注:虚线框表示非经营者集中申报和审查的必经程序。

图1 经营者集中申报流程图

6.2 商谈

在正式申报前,经营者可以书面方式就经营者集中申报事宜向市场监管总局、相关省级市场监管部

门提出商谈申请,并列明拟商谈的具体问题。商谈不是经营者集中申报的必经程序,经营者自行决定是

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否申请商谈。商谈的程序及要求按附录F。

6.3 判断是否达到申报条件

申报人应按4.1判断是否构成经营者集中,应按4.2判断是否达到申报标准,应按4.4判断是否属

于豁免申报。

6.4 准备和提交申报材料

6.4.1 一般要求

经营者集中申报应在集中协议签署后,集中实施前向市场监管总局提交,并按6.4.2和6.4.3的规

定准备和提交申报材料。

是否实施集中的判断因素包括但不限于是否完成市场主体登记或者权利变更登记、委派高级管理

人员、实际参与经营决策和管理、与其他经营者交换敏感信息、实质性整合业务等。

6.4.2 准备申报材料

6.4.2.1 经营者集中申报应按第5章的要求准备申报材料。

申报人应同时提交申报文件、资料的书面保密版本和非保密版本。申报人应对申报文件、资料中的

商业秘密、未披露信息、保密商务信息、个人隐私或者个人信息进行标注。

6.4.2.2 按简易案件程序申报的经营者集中,应按5.2的规定准备申报材料。

6.4.2.3 申报文件、资料应当使用中文。文件、资料的原件是外文书写的,应提交中文翻译件和外文原

件。文件、资料为副本、复印件或传真件的,应根据市场监管总局的要求出示原件供验证。相关外文文

件、资料较长的,申报人可以提交中文摘要和外文原件。市场监管总局可根据工作需要要求申报人补充

提交全部文件的中文翻译件。对于申报文件、资料中的外国公司等外文专有名词,应提交中文译名。

6.4.2.4 申报人应对申报文件、资料的真实性、准确性、完整性负责。申报代理人应协助申报人对申报

文件、资料的真实性、准确性和完整性进行审核。申报人应当对代理行为加强管理并依法承担相应

责任。

6.4.3 提交申报材料

6.4.3.1 申报文件、资料应通过市场监管总局经营者集中反垄断业务系统(jyzjz.samr.gov.cn)在线提

交,填报人应具有系统填报授权书。

申报人可以自行使用系统办理业务,也可依法委托他人代理。申报人在系统中办理业务,应提交链

条清晰、精确到系统操作个人的授权委托书。代理人发生变更的,应由新代理人注册登录系统后,提交

新的授权委托书,继续办理申报业务。

6.4.3.2 通过系统提交申报材料时应注明集中所涉行业。集中所涉行业包括主要行业和其他行业,主

要行业是指企业营收额占比最高的行业。主要行业应依据GB/T4754填写到中类。

6.5 受理审查

6.5.1 市场监管总局审查

6.5.1.1 申报受理

6.5.1.1.1 市场监管总局对申报人提交的文件、资料进行核查,发现申报文件、资料不完备的,可要求申

报人在规定期限内补交。申报人逾期未补交的,视为未申报。

6.5.1.1.2 市场监管总局经核查认为申报文件、资料符合法定要求的,自收到完备的申报文件、资料之

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日予以受理并书面通知申报人。

6.5.1.1.3 市场监管总局受理简易案件后,对案件基本信息予以公示,公示期为十日。公示案件的基本

信息由申报人按照附录E填报。

6.5.1.1.4 在公示期内,任何单位和个人(第三方)均可对公示信息提出异议,并提供相关证据和联系

方法。

在 申报后发生申报人知悉或应知悉的重大变化,或发生应披露的新情况的,申报人应及时书面通知

市场监管总局。对于申报后发生实质性变化的交易,申报人应将该交易作为一次新的集中重新申报。

6.5.1.2 审查

6.5.1.2.1 补充材料和陈述

在审查过程中,市场监管总局根据审查工作需要,可要求申报人在规定期限内补充提供相关文件、

资料,就申报有关事项与申报人及其代理人进行沟通。申报人可以主动提供有助于对经营者集中进行

审查和作出决定的有关文件、资料。

在审查过程中,参与集中的经营者可通过信函、传真、电子邮件等方式向市场监管总局就有关申报

事项进行书面陈述,市场监管总局应听取。

6.5.1.2.2 审查期限

市场监管总局应自受理之日起三十日内,对申报的经营者集中进行初步审查,作出是否实施进一步

审查的决定。市场监管总局决定实施进一步审查的,应自决定之日起九十日内审查完毕,作出是否禁止

经营者集中的决定。符合《反垄断法》第三十一条第二款规定情形的,市场监管总局可延长进一步审查

期限,最长不应超过六十日。在审查过程中,出现《反垄断法》第三十二条规定情形的,市场监管总局可

决定中止计算经营者集中的审查期限。

6.5.1.3 申报退回、撤销和撤回

6.5.1.3.1 简易案件申报退回和撤销

对于不符合简易案件标准的简易案件申报,市场监管总局予以退回,并要求申报人按非简易案件重

新申报。

市场监管总局在受理后发现不应认定为简易案件的,应撤销简易案件认定,并要求申报人按非简易

案件重新申报。

市场监管总局拟退回简易案件申报或撤销简易案件认定时,应听取申报人的意见,并对其提出的事

实、理由和证据进行核实。

6.5.1.3.2 申报撤回

6.5.1.3.2.1 在市场监管总局作出审查决定之前,申报人要求撤回经营者集中申报的,应提交书面申请

并说明理由。经市场监管总局同意,申报人可撤回申报。集中交易情况或者相关市场竞争状况发生重

大变化,需要重新申报的,申报人应申请撤回。撤回经营者集中申报的,审查程序终止。市场监管总局

同意撤回申报不应视为对集中的批准。

6.5.1.3.2.2 申报人申请撤回申报的理由,通常包括:

a) 交易不属于经营者集中的;

b) 经营者集中未达到申报标准的;

c) 经营者集中符合4.4规定的;

d) 经营者集中发生实质性变化,应重新申报的;

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e) 经营者集中各方放弃交易的;

f) 其他撤回申报的事由。

6.5.1.4 作出审查决定

经审查,市场监管总局对不具有排除、限制竞争效果的经营者集中予以无条件批准,对具有或者可

能具有排除、限制竞争效果的经营者集中附加限制性条件批准或者予以禁止。

6.5.2 委托省级市场监管部门审查

市场监管总局根据工作需要,可委托省级市场监管部门实施经营者集中审查。委托审查的相关规

定可在市场监管总局反垄断执法二司网站查阅。

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附 录 A

(规范性)

控制权

A.1 经营者集中所指的控制权,包括单独控制权和共同控制权。判断经营者是否通过交易取得对其他

经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响(控制权和决定性影响以下统称为“控制

权”),取决于大量法律和事实因素。集中协议和其他经营者的章程是重要判断依据,但不是唯一的依

据。虽然从集中协议和章程中无法判断取得控制权,但由于其他股权分散等原因,实际上赋予了该经营

者事实上的控制权,也属于经营者集中所指的控制权取得。

控制权取得,可由经营者直接取得,也可通过其已控制的经营者间接取得。

A.2 根据《经营者集中审查规定》,判断经营者是否取得对其他经营者的控制权,应考虑下列因素:

a) 交易的目的和未来的计划;

b) 交易前后其他经营者的股权结构及其变化;

c) 其他经营者股东(大)会等权力机构的表决事项及其表决机制,以及其历史出席率和表决情况;

d) 其他经营者董事会等决策或者管理机构的组成及其表决机制,以及其历史出席率和表决情况;

e) 其他经营者高级管理人员的任免等;

f) 其他经营者股东、董事之间的关系,是否存在委托行使投票权、一致行动人等;

g) 该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等;

h) 其他应考虑的因素。

两个以上经营者均拥有对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的,构成对

其他经营者的共同控制。

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附 录 B

(规范性)

营业额