T/CATIS 025-2024 商业保理公司合规管理操作指引

ICS03.060
CCS A10
团体标准
T/CAT IS 025—2024
商业保理公司合规管理操作指引
Guidelines on the Operational of Compliance Management of Commercial Factoring Companies
2024-12-24 发布2025-01-01 实施
中国服务贸易协会发布

目次
1 范围........................................................................................................................................................................ 1
2 规范性引用文件................................................................................................................................................... 1
3 术语和定义............................................................................................................................................................ 1
3.1 商业保理公司合规........................................................................................................................................... 1
3.2 商业保理公司合规风险................................................................................................................................... 1
3.3 商业保理公司合规管理................................................................................................................................... 1
4 商业保理公司合规管理基本原则....................................................................................................................... 1
4.1 坚持全面覆盖................................................................................................................................................... 1
4.2 坚持强化责任................................................................................................................................................... 1
4.3 坚持协同联动................................................................................................................................................... 1
4.4 坚持客观公正................................................................................................................................................... 2
4.5 坚持权责清晰................................................................................................................................................... 2
4.6 坚持务实高效................................................................................................................................................... 2
5 商业保理公司合规管理的组织架构与主要职能.............................................................................................. 2
5.1 商业保理公司合规管理的组织架构与主要职能总则................................................................................. 2
5.2 商业保理公司股东会的主要职能................................................................................................................... 3
5.3 商业保理公司董事会的主要职能................................................................................................................... 3
5.4 商业保理公司监事会或董事会下设审计委员会的主要职能..................................................................... 3
5.5 商业保理公司主要负责人在合规管理体系中的主要职能......................................................................... 3
5.6 商业保理公司高级管理层在合规管理体系中的主要职能......................................................................... 4
5.7 商业保理公司业务及其他职能部门在合规管理体系中的主要职能........................................................ 4
5.8 商业保理公司合规委员会的主要职能.......................................................................................................... 5
5.9 商业保理公司结合实际设立首席合规官的主要职能................................................................................. 5
5.10 商业保理公司结合实际建立合规管理部门的主要职能........................................................................... 5
5.11 商业保理公司合规部门的负责人和首席合规官的关系........................................................................... 6
5.12 规模较小的商业保理公司建立合规管理体系的特殊安排....................................................................... 6
6 商业保理公司合规管理的重点内容................................................................................................................... 6
6.1 商业保理公司合规管理的重点内容总则...................................................................................................... 6
6.2 商业保理公司合规管理的重点领域............................................................................................................... 7
6.3 商业保理公司合规管理的重点环节............................................................................................................... 8
6.4 商业保理公司合规管理的重点人员............................................................................................................... 9
7 商业保理公司合规管理体系的构建步骤........................................................................................................ 10
7.1 商业保理公司合规管理体系的构建步骤总则............................................................................................ 10
7.2 明确商业保理合规管理建设的范围............................................................................................................ 10
7.3 就商业保理合规管理具体资源进行分析.................................................................................................... 10
7.4 商业保理业务合规事项梳理......................................................................................................................... 10
II
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7.5 商业保理合规管理架构优化......................................................................................................................... 10
7.6 制定商业保理合规管理的实施方案............................................................................................................ 10
7.7 正式公布商业保理合规准则......................................................................................................................... 10
7.8 落实商业保理合规风险评估......................................................................................................................... 10
7.9 商业保理合规管理制度及指南拟定............................................................................................................ 11
7.10 建立商业保理合规管控机制....................................................................................................................... 11
8 商业保理公司合规文化建设............................................................................................................................. 12
8.1 商业保理公司合规管理文化构建................................................................................................................. 12
8.2 商业保理公司主要负责人是合规文化建设第一责任人........................................................................... 12
8.3 商业保理公司应当建立常态化合规培训机制............................................................................................ 12
8.4 商业保理公司可以通过多种手段内化合规文化建设............................................................................... 12
8.5 商业保理行业协会主动发挥行业自律组织作用，促进保理行业合规文化建设................................. 12
9 商业保理公司合规管理信息化与数字合规.................................................................................................... 12
9.1 商业保理公司合规管理信息化..................................................................................................................... 12
9.2 商业保理公司合规管理信息化中的数字合规............................................................................................ 13
9.3 商业保理公司供应链金融平台合规............................................................................................................ 13
10 商业保理公司合规管理的法律责任............................................................................................................... 13
10.1 合规管理部门有权就违规行为进行责任追究.......................................................................................... 13
10.2 合规管理部门怠于履行相关职能的，相关责任人担责......................................................................... 13
11 特殊情形下的商业保理公司合规管理.......................................................................................................... 13
11.1 特殊情形下商业保理公司合规总则.......................................................................................................... 13
11.2 央国企商业保理合规管理的特殊要求...................................................................................................... 13
11.3 涉个人保理业务的特殊合规要求............................................................................................................... 13
11.4 商业保理公司应当及时追踪行业监管政策.............................................................................................. 14
III
T/CAT IS 025—2024
前言
本文件按照GB/T 1.1-2020《标准化工作导则第1部分：标准化文件的结构和起草规则》的规定起
草。
本文件由中国服务贸易协会提出并归口。
请注意本文件的某些内容可能涉及专利。本文件的发布机构不承担识别这些专利的责任。
本标准起草单位：山东鲁泰商业保理有限公司、北京德和衡（上海）律师事务所、泰安市国泰金链
商业保理有限公司、郑州天健商业保理有限公司、中国服务贸易协会商业保理专业委员会、商务部国际
贸易经济合作研究院。
本标准主要起草人为：田江涛、王亚平、夏盈、李建军、苏光辉、韩家平、李伟、王暘、冯晨、肖
楠、刘林、王云飞、代启云、常静华、范志蒙、辛小天、王继跃、张琬琳、杨杰、刘鸿雁、史蕾、包亚
鹏、吴元全、王嘉箐、陈怡然、万典、程冰露。
本文件版权归中国服务贸易协会所有。未经事先书面许可，本文件的任何部分不得以任何形式或任
何手段进行复制、发行、改编、翻译、汇编或将本文件用于其他任何商业目的。

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T/CAT IS 025—2024
商业保理公司合规管理操作指引
1 范围
本文件规范了商业保理公司全面加强合规管理，有效防控合规风险，保障企业持续健康发展，对商
业保理企业具有规范性与指引性。
2 规范性引用文件
下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本文件必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，
仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本
文件。
3 术语和定义
3. 1 商业保理公司合规（Compliance of Commercial Factoring Companies）
是指商业保理公司经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际公
约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
3.2 商业保理公司合规风险（Compliance Risks in Commercial Factoring Companies）
是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为而需承担法律责任、造成经济或者声誉损失以及其
他负面影响的可能性。
3. 3 商业保理公司合规管理（Compliance Management in Commercial Factoring Companies）
是指商业保理公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营
管理行为和员工履职行为作为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监
督问责等有组织、有计划的管理活动。
4 商业保理公司合规管理基本原则
4.1 坚持全面覆盖
商业保理公司应当将合规要求嵌入商业保理业务经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全
过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
4.2 坚持强化责任
商业保理公司应当把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要
内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
4.3 坚持协同联动
商业保理公司应当推动合规管理与法律风险防范、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，
确保合规管理体系有效运行。
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4.4 坚持客观公正
商业保理公司合规管理部门独立履行职责，严格依照法律法规和企业内部规定等对企业和员工行为
进行客观评价，坚持统一标准对违规行为进行处理。
4.5 坚持权责清晰
商业保理公司应当按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部
门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责，不受其他部门和人员的干涉。
4.6 坚持务实高效
商业保理公司应当建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员
的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
5 商业保理公司合规管理的组织架构与主要职能
5.1 商业保理公司合规管理的组织架构与主要职能总则
商业保理公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作
有序开展。商业保理公司应当设置如下图所示的三级合规管理组织架构，即从商业保理公司原有公司股
东会、董事会等组织架构延伸的第一道合规防线，商业保理合规体系建设过程中建立的合规管理委员会、
首席合规官、合规管理部门的合规条线组成的第二道合规防线，及商业保理公司监督机构监事会或董事
会下设的审计委员会组成的第三道合规防线。
图1 商业保理公司合规管理组织架构图
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5.2 商业保理公司股东会的主要职能
商业保理公司股东会发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵
循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。
5.3 商业保理公司董事会的主要职能
商业保理公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：
a） 推动完善合规管理体系、统筹协调企业合规管理工作；
b） 批准企业合规管理战略规划、基本制度及年度报告；
c） 决定合规管理部门负责人及首席合规官的任免；
d） 决定合规管理部门的设置和职能；
e） 研究决定合规管理有关重大事项；
f） 公司章程规定的其他合规管理职责。
5.4 商业保理公司监事会或董事会下设审计委员会的主要职能
商业保理公司监事会或董事会下设审计委员会，主要履行以下职责：
a） 监督董事会的决策与流程是否合规；
b） 监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
c） 对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
d） 向董事会提出撤换企业合规管理部门负责人、首席合规官的建议；
e） 公司章程规定的其他合规职责。
表1 商业保理公司“三会”在合规管理中的职能
组织架构架构性质合规管理中的职能
股东会公司权力机构领导作用
董事会（一人董事同
样适用）
公司决策机构推动完善合规管理体系、统筹协调企业合规管理工作；
批准企业合规管理战略规划、基本制度及年度报告；
决定合规管理部门负责人及首席合规官、首席合规官的任免；
决定合规管理部门的设置和职能；
研究决定合规管理有关重大事项；
公司章程规定的其他合规管理职责。
监事会或董事会下
设审计委员会（一人
监事同样适用）
公司监督机构监督董事会的决策与流程是否合规；
监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
向董事会提出撤换企业合规管理部门负责人、首席合规官的建议；
公司章程规定的其他合规职责；
对董事会履行上述职能进行依法监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责
任追究。
5.5 商业保理公司主要负责人在合规管理体系中的主要职能
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商业保理公司主要负责人作为第一合规责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动
者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。
a） 组织制订合规管理战略规划；
b） 参与企业重大决策并提出合规意见和建议；
c） 领导合规委员会开展工作；
d） 提名合规管理部门负责人及首席合规官；
e） 向董事会汇报合规管理重大事项；
f） 章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。
5.6 商业保理公司高级管理层在合规管理体系中的主要职能
a） 根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
b） 报送主管领域合规管理具体制度；
c） 批准主管领域合规管理计划，采取措施确保合规管理制度得到有效执行；
d） 明确主管领域合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
e） 及时制止并采取措施纠正主管领域不合规的经营行为；
f） 章程或者经董事会授权的其他合规管理职责。
5.7 商业保理公司业务及其他职能部门在合规管理体系中的主要职能
商业保理公司业务部门及其他职能部门负责本领域的日常合规管理工作，商业保理公司应当在业务
及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。按照合规要求完善
业务管理制度和流程，履行以下职能：
a） 起草本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案等合规管
理计划；
b） 定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；
c） 负责本部门经营管理行为的合规审查；
d） 及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；
e） 组织或者配合开展违规问题调查和整改。
表2 商业保理公司“三级”管理架构在合规管理中的职能
“三级”管理架构具体类型合规管理中的职能
主要负责人法定代表人或
者其他主要负
责人
组织制订合规管理战略规划；
参与企业重大决策并提出合规意见和建议；
领导合规委员会开展工作；
提名合规管理部门负责人及首席合规官；
向董事会汇报合规管理重大事项；
组织起草企业合规管理年度报告；
章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。
高级管理层公司总经理、副
总经理、财务总
监及其他部门
负责人员
根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
报送主管领域合规管理具体制度；
批准主管领域合规管理计划，采取措施确保合规管理制度得到有效执行；
明确主管领域合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
及时制止并采取措施纠正主管领域不合规的经营行为；
章程或者经董事会授权的其他合规管理职责。
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业务及其他职能部门公司具体业务
部门
起草本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险
清单和应对预案等合规管理计划；
定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；
负责本部门经营管理行为的合规审查；
及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；
组织或者配合开展违规问题调查和整改。
5.8 商业保理公司合规委员会的主要职能
商业保理公司应当设立合规委员会，可以在董事会下设，也可以与企业法治建设领导小组或者负责
战略与决策、风险管理专门委员会等机构合署，主要由商业保理公司主要负责人、商业保理公司风控、
法务部门负责人、商业保理公司上级股东方代表、董事会、业务及职能部门合规管理员等组成，监事会
可以列席或作为组成人员参与，由商业保理公司主要负责人担任主任，一般为单数，统筹协调合规管理
工作，定期召开管理联席会议，研究解决重点难点问题。商业保理公司不设立合规管理部门或首席合
规官的，有关合规管理职能由合规委员会行使。
5.9 商业保理公司结合实际设立首席合规官的主要职能
商业保理公司应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，可以由分管风控、法务的公
司副总经理兼任，原则上不应直接由风控法务相关职能负责人兼任，也可以由公司外部法律顾问或行业
专家兼任，对企业主要负责人负责。首席合规官负责指导所属单位加强合规管理。
5.10 商业保理公司结合实际建立合规管理部门的主要职能
商业保理公司应当结合实际设立专门合规管理部门，也可以明确由风控法律事务机构或其他相关部
门（与合规管理职能不相冲突）为合规管理部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合
规管理支持。履行以下职能：
a） 研究起草合规管理计划、基本制度；
b） 持续关注法律法规变化，组织开展合规风险管理；
c） 参与企业重大事项合规审查；
d） 组织开展合规检查与考核评估，对制度和流程进行合规性评价，督促整改和持续改进；
e） 组织起草企业合规管理年度报告；
f） 参与业务部门对重要商业伙伴的合规调查；
g） 指导企业各部门、各级子公司和分支机构的合规管理工作；
h） 受理职责范围内的举报，组织或参与对举报事件的调查，并提出处理意见和建议；
i） 组织或协助业务部门、人力资源部门合规培训；
j） 章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。
表3 商业保理公司根据实际情况设立“三级”合规管理架构
三级合规管理具体职能与原有公司架构联系
合规委员会统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决
重点难点问题。
应当设立。
可以在董事会下设，也可以与企业法治建设领
导小组或者负责战略与决策、风险管理专门委
员会等机构合署，主要由商业保理公司主要负
责人、商业保理公司风控、法务部门负责人、
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商业保理公司上级股东方代表、董事会、监事
会代表、业务及职能部门合规管理员等组成，
由商业保理公司主要负责人担任主任。
首席合规官指导所属单位加强合规管理。结合实际设立。
可以由分管风控、法务的公司副总经理兼任，
原则上不应直接由风控法务相关职能负责人兼
任，也可以由公司外部法律顾问或行业专家兼
任，对企业主要负责人负责。
合规管理部建立健全合规管理计划、基本制度；
持续关注法律法规变化，组织开展合规风险管理；
参与企业重大事项合规审查；
组织开展合规检查与考核评估，对制度和流程进行
合规性评价，督促整改和持续改进；
组织起草企业合规管理年度报告；
参与业务部门对重要商业伙伴的合规调查；
指导企业各部门、各级子公司和分支机构的合规管
理工作；
受理职责范围内的举报，组织或参与对举报事件的
调查，并提出处理意见和建议；
组织或协助业务部门、人力资源部门合规培训；
章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职
责。
结合实际设立。
可以明确由风控法律事务机构或其他相关部门
（与合规管理职能不相冲突）为合规管理部门，
组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提
供合规管理支持。
5.11 商业保理公司合规部门的负责人和首席合规官的关系
商业保理合规部门的负责人原则上应当是保理公司自身工作人员，领导公司合规管理部门组织开展
相关工作。商业保理合规部门本身及其负责人均由其他部门及其负责人兼任的，为保证合规管理在决策
链条上发挥实际作用，此类商业保理合规部门的负责人和首席合规官原则上应当有所不同。首席合规官
可以是商业保理公司内部人员，也可以是商业保理公司外部聘请的法律顾问或行业专家，指导所属单位
加强合规管理。
5.12 规模较小的商业保理公司建立合规管理体系的特殊安排
规模较小或合规风险较低的商业保理公司，可以设立合规团队或合规专员，或者将合规管理职责归
入法律事务机构行使，或者委托外部律师提供合规管理服务。商业保理公司应当配备与经营规模、业务
范围、风险水平相适应的合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。
6 商业保理公司合规管理的重点内容
6.1 商业保理公司合规管理的重点内容总则
商业保理公司应当根据外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，结合自身实际，明确应当特
别关注的公司运营重点领域、重点应收账款回款及其他业务操作具体环节和商业保理公司内部重点人
员，切实防范合规风险。
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T/CAT IS 025—2024
6.2 商业保理公司合规管理的重点领域
6.2.1 商业保理公司治理
商业保理公司应当全面落实强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障董事会、监事会、高
级管理层等依据法律规定正确履职，实现与公司治理有效融合，商业保理公司的各项制度均应经过保理
公司内部和外部的合规审查，构建商业保理公司合规管理体系。商业保理公司变更股东、法定代表人或
者变更公司章程时，应当在履行母公司审批流程、公司决策流程的同时履行监管审批报备流程。商业保
理公司不得引入代持股份、虚假出资或有重大违法违规和严重不良信用记录的股东。商业保理公司应当
重视资本金管理，不得以债务资金或委托资金等非自有资金作为注册资本，不得抽逃或通过关联交易、
资金担保、股权质押等方式变相抽逃注册资本，不得任意以上级公司要求等原因，将公司运营资金归集
到母公司或其他公司账上。
6.2.2 商业保理公司合同管理
商业保理公司应当树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查，关注商业条款
及商业条件不对等的商业合同，定期对常用商业保理合同及附件进行更新，原则上不应出现抽屉协议、
倒签协议等不合规合同事由。商业保理公司应当重点审查基础交易合同，重点关注基础交易合同中的应
收账款生效及付款条件、管辖约定等关键条款，不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的
应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务。
6.2.3 商业保理公司交易行为管理
商业保理公司应当完善交易管理制度，严格履行决策批准程序。规范交易行为，建立健全自律诚信
体系，重点关注反垄断、反不正当竞争等领域，积极营造公平公正的市场环境。严肃交易纪律，规范资
产交易和招投标等活动。商业保理公司不得在业务开展过程中，协助核心企业限定中小企业供应商的应
收账款融资提供方，限制其他保理公司开展体系内供应商的应收账款保理业务，在再保理、双保理业务
中关注交易的公平性。商业保理公司不得协助核心企业强制中小企业接受非现金支付方式，或协助核心
企业采取各种方式不合理拉长账期，变相拖欠中小企业账款。
6.2.4 商业保理公司合作伙伴管理
商业保理公司应当对重要商业伙伴，包括但不限于核心买家、保理业务申请人、增信措施提供人、
资金方等组织开展合规尽职调查，根据结果相应采取商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规
条款等措施，促进商业伙伴行为合规。
6.2.5 商业保理公司财务税收
商业保理公司应当健全完善财务内部控制体系，严守财经纪律，严格遵守财务规章制度、规范，严
格执行财务事项操作和审批流程。坚持依法纳税，严格遵守税收法律政策。
6.2.6 商业保理公司知识产权
商业保理公司应当在信息系统开发、公司商标管理、业务风控体系建设过程中应当及时申请注册知
识产权成果，规范实施许可和转让，及时制止外部侵权行为，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范
使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。
6.2.7 商业保理公司信息安全
商业保理公司应当强化信息安全保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业
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T/CAT IS 025—2024
信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信
息。
6.2.8 商业保理公司劳动用工
商业保理公司应当严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、
变更、竞业禁止约定内容、中止和解除，切实维护劳动者合法权益。保理公司关键工作岗位和高级管理
人员应当与保理公司签订正式劳动合同，不应采用劳务派遣、交叉任职等特殊劳动用工类型，母公司正
式员工派驻的除外。基于当前保理行业注册地和实际经营地不一致的情况，保理公司应当重点关注行业
异地用工风险。商业保理公司在招聘员工时，应当进行完善尽调，防范将有重大违法违规的劳动者吸纳
到公司中。在签订劳动合同时，保理公司可以与劳动者达成一致，如果劳动者未来有重大违法违规的行
为，商业保理公司有权将有关情况报送到商业保理行业协会，建立商业保理行业黑名单制度。
6.2.9 商业保理公司资金管理
商业保理公司应当结合国家产业政策，谨慎开展基于高耗能、高污染的行业应收账款相关的保理业
务，培育完善绿色金融组织体系、优化绿色金融产品服务供给、开展绿色金融标准试点。商业保理公司
不得采取业务不入账、账外借款、账外放款、账外拆借等方式账外经营，或通过网络借贷信息中介机构、
地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金经营商业保理业务。在发行资产证
券化过程中，商业保理公司不得主动或配合核心企业提供虚假报表及资料，骗取金融机构提供资金。
6.2.10 商业保理公司服务质量
商业保理公司应当完善服务质量体系，加强保理服务过程控制，严把各环节质量关，提供优质保理
服务，防范出现“砍头息”“高利转贷”等情形。商业保理公司不得有现金贷、高利贷、套路贷、票据
中介、虚假交易、虚假合同等行为，以及从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务。商业
保理公司不得通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等非法手段进行清收。
6.2.11 商业保理公司档案管理
商业保理公司应当规范档案管理，制定统一的档案分类方案。不同门类、形式的档案分类方法应当
协调呼应，便于档案的统一管理和利用。分类方案一经确定，应当保持一致，不得随意变动。商业保理
公司的档案资料应当分装整齐、目录清晰、内容完整、编号一致，以便于及时查找信息，做好相关风险
的防范和应对。
6.2.12 商业保理公司软件系统网络管理
商业保理公司应当明确软件系统的采购、使用、更新等环节的规范和流程，对各类软件系统的申请、
审批、安装和维护进行严格规定，定期排查各类软件系统的运行情况，组织模拟故障演练和技术培训，
制定详细的应急预案和响应预案，加强对网络日志的管理，做好事后追查和证据追踪，防范潜在的法律
和安全风险。
6.2.13 商业保理公司反商业贿赂
商业保理公司应当禁止超规格、超标准接受或送出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常
商业关系与市场秩序。商业保理公司应当严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与
不良效果。
6.3 商业保理公司合规管理的重点环节
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商业保理公司应当加强以下重点环节的合规管理：
6.3.1 制度制定环节
商业保理公司应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理
制度体系，强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
6.3.2 经营决策环节
商业保理公司应当在合规管理的体系中，严格落实公司决策制度，细化各层级决策事项和权限，加
强对决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规。商业保理合规审查应当作为必经程序嵌入经营管
理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官或合规委员会主任或合规管理部门负责人签
字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职权，完善审查标准、流
程、重点等，定期对审查情况开展后评估。
6.3.3 运营管理环节
商业保理公司应当严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按
章操作。商业保理公司应当确立合规风险控制的三道防线，业务部门是防范合规风险的第一道防线，业
务及其他具体职能人员及其负责人应当承担首要合规责任；合规管理部门是防范合规风险的第二道防
线，同时也是合规管理体系建设的责任单位；监事会或董事会下设内部审计委员会或其他内部审计组织
是防范合规风险的第三道防线，负责合规审计和监督企业整体风险防控。
6.3.4 重大合规风险预警的环节
商业保理公司应当主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规
管理部门通报合规风险事项，妥善应对合规风险事件。商业保理公司应当建立双线有效的合规管理汇报
制度。遇重大合规风险及事项，企业子公司的合规管理部门除及时向本级企业主管合规工作负责人报告
外，还须向集团公司合规管理部门报告，确保企业最高管理层及时掌握合规风险情况。
6.4 商业保理公司合规管理的重点人员
6.4.1 商业保理公司管理人员
促进商业保理公司合规管理第一责任人制度，商业保理公司管理人员应当切实增强合规意识，带头
依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。商业保理公司不得
允许被执法部门处罚、存在重大违法违规和严重不良信用记录的人员担任董事、监事和高管以及重要风
险岗位。
6.4.2 商业保理公司重要风险岗位人员
聚焦重点领域和关键环节，商业保理公司应当将业务部门、风险控制部门、财务审批部门等关键岗
位员工明确界定为高风险岗位，有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等，使
高风险岗位员工知悉业务涉及的法律法规等制度规定和违规的法律责任，并严格遵守。
6.4.3 商业保理公司异地办公人员
针对商业保理公司主要经营地以外的其他员工，商业保理公司应当将合规培训作为异地办公人员任
职、上岗的必备条件。
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7 商业保理公司合规管理体系的构建步骤
7.1 商业保理公司合规管理体系的构建步骤总则
商业保理公司合规管理体系建设，是一个为有效防范合规风险，将“合规要求”嵌入到企业经营管
理活动，并为之构建一个有计划、有组织的特别管理体系的过程。主要包括以下步骤：
7.2 明确商业保理合规管理建设的范围
商业保理公司应当明确当前合规管理建设是隶属于集团合规建设的一部分，还是单个保理公司的合
规体系建设；是整个保理公司的合规体系建设，还是针对特定一项或多项领域的合规体系建设，例如反
垄断合规体系、反腐败合规体系、数据保护合规体系等。
7.3 就商业保理合规管理具体资源进行分析
商业保理公司基于明确的保理合规管理建设范围，结合商业保理公司具体内部现有资源、外部现有
支持等资源进行现状分析，形成商业保理公司合规管理现状报告，确认下一步合规管理实施方案的工作
重点。
7.4 商业保理业务合规事项梳理
商业保理公司应当深入结合拟开展保理合规管理建设的具体范围，针对保理业务进行合规事项梳
理，主要包括开展保理业务的基础交易情况，应收账款类型，拟开展保理业务类型，保理业务操作流程，
风控及保后措施等，基于业务类型、业务流程进行合规风险识别，实现保理业务合规事项的梳理结果。
7.5 商业保理合规管理架构优化
基于商业保理公司业务及决策流程，优化商业保理公司合规管理架构，将企业负责合规的人员或部
门通过书面制度确定下来，进行一定程度的分开，保持合规管理的独立性，结合保理公司具体情况，构
建首席合规官、合规管理责任人、合规管理部门、合规管理专员等3-5 级的合规管理层级，并将合规管
理职能书面化、制度化、明确化，构建合规管理三道防线。
7.6 制定商业保理合规管理的实施方案
商业保理公司基于保理公司现状报告，制定具体的合规管理体系方案，包括合规管理工作的基本思
路、主要原则、工作目标、组织领导、主要任务、实施步骤、绩效考核、监督实施等。可以选择两到三
项工作内容，作为实施方案落地的主要抓手：包括但不限于合规风险库、合规职责清单、合规联络员制
度、合规审查机制、合规检查机制、合规流程管控清单、合规文化塑造等。根据实际情况，将工作任务
落实到部门、岗位，工作职责要具体，工作期限要明确，与责任人的绩效考核要挂钩。
7.7 正式公布商业保理合规准则
基于商业保理公司的实际情况，商业保理公司应当对外公布合规准则，包括整体合规准则，也包括
特定领域的合规准则，如商务行为准则、商业伙伴准则等，可以采用发布会等形式。
7.8 落实商业保理合规风险评估
基于商业保理公司已经公开的商业保理合规准则，落实商业保理公司合规风险评估，由合规管理部
门，通过风险识别、风险分析、风险评价三个环节进行风险评估，形成商业保理合规风险分析表、商业
保理合规风险分析清单、商业保理合规风险库等。
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7.9 商业保理合规管理制度及指南拟定
结合商业保理公司已经发现的合规风险，拟定具体的商业保理合规管理制度及具体操作流程（即商
业保理合规管理指南）。商业保理合规管理制度的内容，一般由本制度的目标和适用范围、相关的组织
架构和岗位职责、合规工作程序、合规工作评价、考核与监督问责等模块组成。商业保理合规指南的内
容，包括指南的目的和适用范围、合规义务概述、不合规后果、典型的不合规行为举例说明、合规应对
操作说明、合规义务来源等。
7.10 建立商业保理合规管控机制
基于已经建立的商业保理合规管理制度及指南，商业保理公司应当将纸面的规范落实到实际合规管
理的动态过程中，商业保理公司可以采用的保理合规管控机制包括：
7.10.1 合规联席会议机制
商业保理公司应当将合规管理和现有管理体系相衔接，建立商业保理公司合规联席会议机制，由合
规管理部门负责人或合规委员会主任召集和主持，通过合规委员会定期会议及不定期联席会议指导协调
合规管理工作，研究解决合规管理中存在的问题。合规联席会议是合规委员会的补充，合规联席会议可
以安排合规委员会以外的人员及部门联席参与。
7.10.2 强制合规咨询机制
涉及重大合规风险领域的业务部门，商业保理公司要及时将有关业务提交合规管理部门进行事前咨
询，主要领域包括但不限于重要合同、创新保理业务模式、重大财务税收事由、重大采购销售等。
7.10.3 合规审查机制
商业保理公司应当将合规审查作为规章制度制定和重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、
大额采购销售、大额资金管理等经营管理行为和相关财务、信息技术等专业事项的必经程序。合规管理
部门应当及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。
7.10.4 合规举报和调查问责机制
商业保理公司应当畅通举报渠道，保障保理公司员工有权利和途径举报违法违规行为。建立完善违
规行为处罚制度，明晰违规责任范围，细化惩处标准，经调查核实，确有违规行为的，根据违规处罚办
法进行相应处理，涉及违法犯罪的，移交司法机关处理。
7.10.5 合规激励约束机制
商业保理公司对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作
出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违
规经营造成重大损失的，要严肃问责，按照有关规定追究企业相关领导及人员责任。
7.10.6 建立合规管理报告机制
商业保理公司合规管理部门制定企业年度合规计划，提交合规委员会批准后执行。次年3 月底前，
合规管理部门汇总分析企业合规风险和合规管理工作情况，起草年度报告，经董事会审议后报送上级股
东单位及上级合规监管部门。
7.10.7 建立持续合规管理机制
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商业保理公司应当不断深化公司合规管理机制，不断落实商业保理合规管理的各项制度，确保业务
运营合法合规，设立合规监控系统，实时监控业务运营过程中的合规风险，通过监管部门、商业保理行
业协会、与其他商业保理公司开展合规交流与合作，共同推动行业合规水平的提升。
8 商业保理公司合规文化建设
8.1 商业保理公司合规管理文化构建
商业保理公司强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢
合规经营的思想基础，将商业保理合规文化建设， 内化于心，外化于形。
8.2 商业保理公司主要负责人是合规文化建设第一责任人
商业保理公司应当将合规管理纳入公司领导专题学习，推动企业领导强化合规意识，带头依法合规
开展商业保理经营管理工作。
8.3 商业保理公司应当建立常态化合规培训机制
商业保理公司应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，加强全员合规知识和能力的教
育培训，并将合规管理作为管理人员、重点岗位人员、新提拔任用人员和新入职人员培训必修内容。原
则上每个季度，商业保理公司应当就合规管理及时开展相关培训工作。
8.4 商业保理公司可以通过多种手段内化合规文化建设
商业保理公司应当加强合规宣传教育，通过发布合规手册、组织签订合规承诺等形式，强化全员守
法诚信、合规经营意识。
8.5 商业保理行业协会主动发挥行业自律组织作用，促进保理行业合规文化建设
商业保理行业协会可以就当前监管制度尚未完善，监管政策不清晰的领域，通过行业团体标准、自
律规范、倡议书等方式总结商业保理合规管理经验，构建商业保理公司合规监管体系，促进整个商业保
理行业合规、健康发展。
9 商业保理公司合规管理信息化与数字合规
9.1 商业保理公司合规管理信息化
商业保理公司通过信息化手段优化合规管理流程，记录和保存相关信息，建立自身的合规管理系统，
主要包括以下内容：
a） 商业保理公司可以加强合规管理信息化建设，结合实际将商业保理公司合规制度、保理行业典型案
例、商业保理合规培训、商业保理违规行为记录等纳入合规管理系统；
b） 商业保理公司应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌
入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。例如通过大数据技术，分析保理业务基础交易是
否存在融资性贸易等潜在风险；
c） 商业保理公司应当加强合规管理系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共
用共享，将供应链系统和供应链金融系统在合规管理层面进行打通；
d） 商业保理公司应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险
即时预警、快速处置。
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9.2 商业保理公司合规管理信息化中的数字合规
在商业保理合规管理系统信息化的过程中，商业保理公司应当在数据收集、数据来源认定、数据分
级、数据加工、数据流转、数据安全等领域将数据合规作为商业保理合规管理体系的一部分。
9.3 商业保理公司供应链金融平台合规
商业保理公司牵头或者参与到核心企业供应链金融平台的建设的过程中，应当在平台建立运营、数
据安全、平台规则公平、用户管理、产品矩阵、交易流通等方面构建合规管理体系。尤其要注意供应链
金融平台上有关债权流转凭证、线上保理业务、供应链票据等产品的合规性，加强供应链金融平台用户
管理，防范供应链体系外的用户无差别使用平台，将平台变成“投资”、“理财”、“套利”工具，防
范出现系统性供应链金融风险。
10 商业保理公司合规管理的法律责任
10.1 合规管理部门有权就违规行为进行责任追究
商业保理公司合规管理部门应当对在公司经营及员工履职过程中因故意或者重大过失应当发现而
未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开
展责任追究。
10.2 合规管理部门怠于履行相关职能的，相关责任人担责
合规管理部门怠于履行相关职能的，商业保理公司、上级股东单位及其他关联主体有权要求合规管
理部门负责人及合规管理第一责任人承担怠于履职的法律责任。
11 特殊情形下的商业保理公司合规管理
11.1 特殊情形下商业保理公司合规总则
基于商业保理公司的所有权属性、商业保理申请人的类型、商业保理行业远期监管政策等特殊情况，
本标准作特别提示。
11.2 央国企商业保理合规管理的特殊要求
央国企设立的商业保理公司共同受国家国家出资企业监督管理有关规定规范，其中央企设立的保理
公司特别适用中央企业合规管理的相关办法及相关指引，地方国企要关注本地国资委发布的当地颁布的
国有企业合规管理指引。伴随着国内商业保理监督管理办法的进一步完善。商业保理公司合规管理可能
同步受到金融监督管理部门及地方国资委的共同指导监督。
央国企商业保理公司在公司治理过程中应当全面落实“三重一大”决策制度，保障党组织依据法律
规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依
法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
11.3 涉个人保理业务的特殊合规要求
商业保理公司在开展涉个人保理等特殊业务时，应当关注本地的商业保理及金融消费者监管特殊政
策，及时建立金融消费者权益保护、信息保护制度、依法合规开展产品营销活动、合理规范收取商业保
理费用、采取适当方式催收、建立健全售后服务体系、妥善处理金融消费者投诉，配合并接受监督。
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11.4 商业保理公司应当及时追踪行业监管政策
商业保理公司应当追踪中央乃至地方的行业监管政策，包括但不限于国资委及交易所等保理公司产
权监管部门、金融监管总局及地方金融监管部门、司法部门出台的行业监管政策，及时对合规管理体系
进行调整。